2016-03-01
289 來源 投資界
摘要如今距離歷史上那波盛大的中概股回歸潮已有半年之久，本文盤點(diǎn)了聚美優(yōu)品、酷6傳媒、優(yōu)酷土豆、奇虎360、陌陌、盛大游戲、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界這九大中概股，通過厘清它們的回歸路徑，勾畫中概股回歸群像。
敲鐘美夢、適時融資、趕超對手……無可否認(rèn)，美國資本市場曾讓中概股榮極一時，然而文化、環(huán)境的差異也同樣讓背井離鄉(xiāng)幾年后的中概股水土不服，而去年A股的繁華再度激發(fā)了中概股們的回鄉(xiāng)愿望。
據(jù)統(tǒng)計，2015年共有32家中概股公司先后收到了私有化要約，這一數(shù)字超越2010年至2014年的總和，而2016年年初，智聯(lián)招聘、酷6傳媒、聚美優(yōu)品紛紛宣布收到私有化要約，即便A股已告別高點(diǎn)，中概股回歸熱情依舊不減。如今距離歷史上那波盛大的中概股回歸潮已有半年之久，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界已經(jīng)塵埃落定，而還有如盛大游戲一般的中概股在大洋彼岸久久徘徊。本文盤點(diǎn)了聚美優(yōu)品、酷6傳媒、優(yōu)酷土豆、奇虎360、陌陌、盛大游戲、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界這九大中概股，通過厘清它們的回歸路徑，勾畫中概股回歸群像。
聚美優(yōu)品：陳七塊給出的白菜價，能否成行還是個謎
私有化前奏：
2014年5月16日，聚美優(yōu)品在紐交所正式掛牌。在剛剛掛牌的幾個月間，其商業(yè)模式一度受到投資者認(rèn)可，開盤價 27.25 美元，較 22 美元 / 股發(fā)行價上漲 23.86%，此后也曾攀升至40美元的高峰，然而從8月起，假貨風(fēng)波、起訴風(fēng)波等相約而至，4個月市值縮水近六成，即使是來到2015年，依然難從起訴中抽身，股價雖從最低點(diǎn)一度回到20美元，卻難再回剛上市時的榮耀。
去年5月，在一次媒體采訪中陳歐提到，“現(xiàn)在已經(jīng)有無數(shù)國內(nèi)券商找我們，說我們是他們最想拉回來的股票，因?yàn)榫勖朗乾F(xiàn)在在海外上市，利潤極好，而且現(xiàn)在我們是被嚴(yán)重低估的，這一塊現(xiàn)在我們正在積極研究?！边@已然是其回歸的明顯信號。
收到私有化要約：
2月17日，聚美優(yōu)品（NYSE:JMEI）宣布，公司董事會收到董事長兼首席執(zhí)行官陳歐、產(chǎn)品副總裁戴雨森，以及現(xiàn)有股東紅杉基金組成的收購方發(fā)來的非約束性“私有化”交易提議，即按照每美國存托股7.0美元的價格（IPO時每存托股27.25美元），收購聚美流通的、未由收購方持有的全部股票，該價格比最近十天均價高27%。
私有化進(jìn)程及前景：白菜價，投資人控訴，中概股蒙灰
此消息一出，聚美優(yōu)品成為中概股回歸最受爭議的公司，原因在于其7美元的私有化價格還不足20個月之前其股票發(fā)行價的三成，雖說持購新股也不是穩(wěn)賺不賠的買賣，但這差價也過于懸殊，且根據(jù)其持股比例，聚美此次私有化成本不足4億美金，收購方套利之兇、投資者收益受損之重、對中概股群體惡劣影響之大可想而知。要約發(fā)布不久，投資者群體已然采取公訴、靜立等方式質(zhì)疑聚美，此要約是否能成為最終私有化協(xié)議還是個謎。
其實(shí)陳歐試圖低價私有化的計劃早有袒露，2015年5月，陳歐曾坦言自己最怕公司股價很高，業(yè)績很差沒有支撐，最不怕業(yè)績很好，股價很低，因?yàn)樵诤笠环N情況下，隨時可以私有化。
酷6傳媒：多次接退市警告，私有化或?yàn)閼?yīng)對摘牌之舉
私有化前奏：
企業(yè)的興衰起落總有個時空輪回，就如同盛大網(wǎng)絡(luò)的市值也曾緊逼BAT，酷6原本在視頻界也曾風(fēng)生水起，甚至在全盛期頂著“中國youtube”的光環(huán)在2010年登陸納斯納克，成為中國視頻網(wǎng)站第一股。
但酷6的命運(yùn)多少與土豆網(wǎng)有些同病相憐：燒錢、省錢、受制于資本，由資本牽連出人事動蕩，江山幾改。其控股方也多次易主，從2009年被盛大納入旗下，到5年后出售41%股權(quán)于Sky Profit公司，再到去年重歸盛大，歷盡資本騰挪的酷6早已摘掉昔日加冕的“中國第一視頻門戶”，默默加上“中國領(lǐng)先視頻門戶”的注腳，只是這領(lǐng)先，怕是連前10都難以踏進(jìn)。
樹欲靜而風(fēng)不止。據(jù)酷6傳媒2015年財報，其在第四季度首度扭虧為盈，雖然在規(guī)模上已再難擠進(jìn)第一梯隊(duì)，但相對于赤字一片的視頻行業(yè)倒也獨(dú)樹一幟，只是畢竟人在江湖，酷6近來又與資本扯上了關(guān)系。
收到私有化要約：
酷6傳媒（NASDAQ:KUTV）半月前宣布收到來自持有期69.9%的控股股東盛大集團(tuán)的私有化協(xié)議，協(xié)議簽字日期為2月1日。根據(jù)這份協(xié)議，酷6傳媒私有化的價格為0.0108美元每股，或1.08美元每ADS?；谶@個價格，酷6傳媒的總估值是5150萬美元。
雖然這一報價橫向比較甚為可憐，但事實(shí)上已比收到要約的過去30天的平均價格溢價42%，比過去60天溢價52%。當(dāng)年酷6登上資本市場時股價曾一路沖高，年底股價已達(dá)發(fā)行價的250%，然而自2015年以來，股價長期低于1美元，而這已違背納斯達(dá)克股票市場的1美元最低標(biāo)準(zhǔn)，8月19日，酷6因股價在連續(xù)30個交易日未能達(dá)到納斯達(dá)克股票市場所規(guī)定的1美元最低標(biāo)準(zhǔn)，被納斯達(dá)克提出摘牌警告。按照要求，酷6需要在未來180天內(nèi)，重新達(dá)到繼續(xù)掛牌交易的標(biāo)準(zhǔn)，即公司股票至少連續(xù)10個交易日的收盤價不低于1美元；在2016年2月9日前，公眾持有的證券市值至少連續(xù)10個交易日接近或超過1500萬美元。而此前酷6早已因未按規(guī)定提交年報而接到退市警告，而最新消息是，酷6已收到納斯達(dá)克日期為2月10日的摘牌通知函。
私有化進(jìn)程及前景：盛大系，視頻
酷6加快私有化進(jìn)程也或與面臨摘牌相關(guān)。目前，剛收到私有化要約的酷6傳媒的私有化路線還未明朗。
但許多人并不看好酷6的回歸，在內(nèi)容質(zhì)量滑坡式下降，市場占有率早已不如往昔的今天，回歸A股是否還能講出當(dāng)年的故事，同暴風(fēng)、樂視、優(yōu)酷土豆、愛奇藝共同搶食國內(nèi)資本市場的一杯羹。
而加上早年已從美國資本市場推出的盛大網(wǎng)絡(luò)以及早已從母體拋離易手他人的盛大游戲，盛大系未來一段時間恐無上市公司。
優(yōu)酷土豆：收購與私有化齊飛，阿里共優(yōu)土一色
私有化前奏：
中國的視頻行業(yè)早已形成戰(zhàn)隊(duì)組團(tuán)作戰(zhàn)，愛奇藝被收歸百度，騰訊自有騰訊視頻，優(yōu)酷土豆早已則成為阿里旗下一員，2014年5月，阿里巴巴和云鋒基金以12.2億美元購入優(yōu)酷土豆A股普通股721,120,860股（每18股優(yōu)酷土豆A類普通股相當(dāng)于一股ADS），阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%；8月，優(yōu)酷土豆宣布進(jìn)行3億美元股票回購。阿里巴巴、云鋒基金持股比例因此上升到20.5%。再加上視頻行業(yè)燒錢的本性，坊間關(guān)于優(yōu)酷土豆半推半就全身投入阿里的懷的傳聞不絕于縷。
此外，即便是沒有被阿里收編，優(yōu)酷土豆的回歸也是有據(jù)可循，同處視頻行業(yè)的暴風(fēng)科技市值還停留在263億元左右，與行業(yè)排頭兵優(yōu)酷土豆的市值相仿，而樂視的市值即便是經(jīng)歷股災(zāi)也還維持著1000億元以上，逃離市值被低估的美國資本市場成為公眾對優(yōu)酷土豆明里暗地里的揣測。而顯然，阿里無論是在資金還是在“阿里概念股”的影響力方面，都能夠?yàn)閮?yōu)酷土豆的未來抹一道金。
收到私有化要約：
10月16日，優(yōu)酷土豆集團(tuán)宣布其董事會已接到阿里巴巴集團(tuán)簽署日期為10月16日的非約束性要約--阿里巴巴以26.6美元/ADS的價格現(xiàn)金收購其尚未持有優(yōu)酷土豆全部已發(fā)行普通股，包括美國存托憑證（ADS）普通股（每ADS相當(dāng)于18股A類普通股），預(yù)計總金額將超45億美元。該報價比優(yōu)酷土豆股票在紐交所10月15日--該交易前的最后一個交易日的收盤價溢價30.2%，比其紐交所最近3個月交易量加權(quán)平均價格溢價44.5%。
私有化進(jìn)程及前景：收購，新布局
優(yōu)酷土豆收到私有化其市值為33.89億美元，如今，距離優(yōu)酷土豆收到私有化要約已達(dá)3個月，股價及市值也實(shí)現(xiàn)大幅上漲，已達(dá)45億美金，但其私有化具體步驟還未曝光，近日有媒體稱優(yōu)酷土豆將于2016年3月14日召開特別股東大會就私有化事項(xiàng)進(jìn)行投票。而據(jù)此前古永鏘所言，私有化只是優(yōu)酷土豆新布局的第一步，接下來將會有更多重磅動作。
奇虎360：抵押本部大樓以求私有化，百億元要約創(chuàng)中概股回歸之最
私有化前奏：
奇虎360的故事從周鴻祎出走雅虎開始，奇虎360的崛起則從周鴻祎賺送《免費(fèi)》這本書開始。2011年3月31日，360正式登陸紐交所，開盤價27美元，較發(fā)行價14.5美元上漲86.2%。首日收盤時股價為34.00美元，上漲134.48%。而在IPO的過程中，堅持價值投資的巴菲特和以投機(jī)著稱的索羅斯同時投資了360，在當(dāng)時能夠獲這兩人同時投資的不過寥寥6家。此后的三年間，其股價曾一度沖高至120美元，然而在去年國內(nèi)A股市場享受的資本盛宴的時期，360的股價卻一路直降，美國資本市場看不懂安全的故事、360的股價被嚴(yán)重低估成為其將要回歸的口號。
收到私有化要約：
2015年6月，奇虎360收到來自董事長兼CEO周鴻祎、中信證券或其附屬公司、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P、華興資本或其附屬公司、紅杉資本或其附屬公司的不具約束力私有化要約，每股ADS報價77美元。在內(nèi)部郵件中，周鴻祎指出了私有化原因：360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價值；360的私有化不僅是資本操作，更是360進(jìn)入新的發(fā)展階段的重要助力。
私有化進(jìn)程及前景：借貸，2017年
不過在360接到私有化要約后，中國A股市場屢遭重創(chuàng)，A股上市公司市值呈漏氣式萎縮，而這無疑是在熄滅中概股回歸的唯一熱情，同時也將普跌波及至美股，奇虎360的股價曾從宣布私有化前一日的66.05美元跌至42美元左右，而私有化價格的溢出百分比也瞬間攀升，私有化難度不斷加大，于是奇虎“騎虎”難下的論斷瘋漲，盡管周鴻祎試圖穩(wěn)定市場，但外界對其勢必會降低私有化價格的揣測并未停止。
而在去年12月初，奇虎360已與投資者聯(lián)盟達(dá)成最終的私有化協(xié)議，前者將以約93億美元的現(xiàn)金收購奇虎360。以交易總額計算，這將是目前為止中概股規(guī)模最大的私有化交易。投資方仍計劃以每股美國存托股約77美元的價格收購奇虎360，與之前給出的初步報價基本一致。
當(dāng)然，如此體量的私有化交易也面臨著資金問題，而為獲得招行等銀行牽頭為360私有化交易提供的34億美元債務(wù)融資，周鴻祎已將360總部大樓及360部分股票、商標(biāo)作為資產(chǎn)進(jìn)行抵押。盡管代價如此，業(yè)界還是看好360的回歸：美國資本市場聽不懂360所謂的安全故事，A股市場或可給它重生機(jī)會。
而此前，奇虎360私有化項(xiàng)目主承銷商華泰聯(lián)合證券的一份資料披露了360的私有化路線圖：360計劃2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成360私有化下市。此外，360在準(zhǔn)備紅籌架構(gòu)拆回境內(nèi)，并準(zhǔn)備A股借殼上市。360預(yù)計在2016年12月末通過A股審批，并在2017年3月完成股權(quán)交割交易。
陌陌：只發(fā)了兩次財報就離開美國資本市場，創(chuàng)閃退記錄
私有化前奏：
2014年12月11日，剛剛成立三年的陌陌在納斯達(dá)克掛牌上市，此前確定的IPO發(fā)行價區(qū)間為12.5美元-14.5美元，最終定價為13.5美元，發(fā)行1600萬股ADS，融資額達(dá)到2.16億美元。陌陌上市首日開盤價14.25美元，股價最終收報17.02美元，較發(fā)行價上漲26.07%，以收盤價計算，陌陌當(dāng)前市值約31.74億美元。
在股權(quán)方面，上市前，前網(wǎng)易總編輯、陌陌創(chuàng)始人唐巖是公司上市前的最大個人股東，占股比例達(dá)到39.8%；阿里巴巴是陌陌的最大機(jī)構(gòu)股東，占股比例為20.7%。而陌陌的上市也似乎緩解了阿里一直惦念的社交。
收到私有化要約：
然而眾人始料未及的是，2015年6月23日，陌陌宣布，該公司董事會已經(jīng)收到了唐巖、經(jīng)緯中國、紅杉資本和華泰瑞聯(lián)基金等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。
買家集團(tuán)擬以每股美國存托股18.90美元的現(xiàn)金收購其尚未持有的陌陌A股普通股。該報價較陌陌股票6月22日收盤價溢價20.5%。買方集團(tuán)及其附屬機(jī)構(gòu)目前共持有陌陌公司所有發(fā)行和流通股票的47.8%左右，約占公司總投票權(quán)的84.1%。
其它中概股的回歸尚有蹤跡可循，而陌陌則突如其來的多。因?yàn)槠洳]有被低估，其股價反而在5月份后猛漲，處于上市后的高位，而其彼時的32億市值即便是橫向與另一大社交中概股微博相比也并無懸殊。因此其回歸原因除了彼時A股的造富效應(yīng)以及中概股回歸的示范效應(yīng)，更多的可能是其未來商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，或可回A股講述除“約炮”以外的社交故事。
私有化進(jìn)展：阿里，蔡崇信
然而宣布了半年多，陌陌的私有化看上去也并未有過多進(jìn)展。外界多有傳聞其私有化或流于破產(chǎn)。一方面是其固有的“約炮”屬性是否能為國內(nèi)資本市場認(rèn)可尚不得知，市場還持觀望態(tài)度；一方面是陌陌在宣布私有化后，其股價大體成下降趨勢，最低點(diǎn)已不足7美元，而這更給私有化帶來沉重的經(jīng)濟(jì)壓力……此前媒體曾曝出陌陌的一份私有化時間表，按照其時間節(jié)點(diǎn)，陌陌將在2月完成退市，8月拆除VIE架構(gòu)，并于2017年戰(zhàn)略新興板/創(chuàng)業(yè)板IPO，而從現(xiàn)在看來，似乎并無法按照其時間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行。
不過2月24日最新消息是，阿里巴巴集團(tuán)副董事長蔡崇信取代阿里資本董事總經(jīng)理兼阿里巴巴集團(tuán)副總裁張鴻平進(jìn)入到陌陌董事會，業(yè)內(nèi)揣測此舉或透露陌陌私有化已獲阿里支持，其私有化進(jìn)程或明顯加快。
盛大游戲：私有化一波多折，私有化協(xié)議兩年尚未簽訂
私有化前奏：
2009年9月，盛大游戲從盛大網(wǎng)絡(luò)中分拆出來獨(dú)立上市，發(fā)行價12.5美元，融資10.4億美元，為當(dāng)年美國融資規(guī)模最大的IPO，并創(chuàng)下當(dāng)時中國納斯達(dá)克上市公司融資規(guī)模之最。然而從母體分拆出來的盛大游戲如同眾多中概股中的游戲公司，股價長期被低估。而此時的盛大游戲也在謀求轉(zhuǎn)型，退出美股市場將能減輕其財報壓力，一場關(guān)于盛大游戲私有化的財務(wù)游戲開始醞釀。
私有化要約：
2014年1月27日，盛大游戲宣布收到來自由控股股東牽頭的一家財團(tuán)的初步私有化要約，收購價為19億美元。盛大網(wǎng)絡(luò)和投資公司春華資本的一家附屬公司合共持有盛大游戲76.2%的股權(quán)，它們提出每股6.90美元的價格收購盛大游戲所有的ADS（美國存托股票），較私有化要約的前一交易日收盤價溢價22%。
私有化進(jìn)展：股東之爭，懸而未決
根據(jù)其股權(quán)結(jié)構(gòu)，收購財團(tuán)只需收購23.8%的股份，看上去難度不大，然而僅最終私有化協(xié)議的簽訂，盛大游戲如今已花去了2年多的時間。
自其宣布收到私有化要約以來，共經(jīng)歷了6次私有化財團(tuán)變更，春華資本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited等最先出局，之后東方證券、海通證券幾經(jīng)出局和入局。最后，世紀(jì)華通和中絨集團(tuán)作為大股東成為新的盛大爭奪戰(zhàn)主角。去年11月底，盛大游戲私有化協(xié)議獲得正式通過，正當(dāng)媒體為其兩年私有化大戲拽下帷幕之際，其兩大股東中銀絨業(yè)和世紀(jì)華通再次陷入糾紛。
最新消息是，2016年2月24日，中銀絨業(yè)發(fā)布公告，透露公司收到控股股東中絨集團(tuán)的承諾函，中絨集團(tuán)承諾將所持的盛大游戲股權(quán)優(yōu)先出售給中銀絨業(yè)。然而盛大游戲股東之間依然沒有就利益分配達(dá)成一致意見，導(dǎo)致盛大游戲借殼上市一事依然懸而未決，其拆VIE架構(gòu)的時間也在被無限延長……
完美世界：120億裝入殼公司，溢價412倍引質(zhì)疑
私有化前奏：
完美世界的回歸早有端倪，一是其股價被低估：完美世界凈現(xiàn)金余額加上辦公樓，價值就超過40億元，而其網(wǎng)游業(yè)務(wù)還在提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而其退市前的市值僅為50多億。而相比之下，彼時A股的游戲公司掌趣科技的市值為205億元，主營頁游的互動娛樂市值為95.6億元。而被低估的股價也引來投資者，復(fù)星國際等公司在不斷增持完美世界股票。
二則是2014年12月19日，完美影視通過借殼金磊股份登陸A股市場并更名為完美環(huán)球。業(yè)內(nèi)開始揣測，這或?yàn)橥昝朗澜缁貧wA股做準(zhǔn)備。
私有化：
2015年1月2日，在納斯達(dá)克上市的中國游戲公司完美世界宣布，收到公司董事長池宇峰于2014年12月31日發(fā)出的每股20美元的私有化提議。
4月，完美世界宣布與公司創(chuàng)始人兼董事長池宇峰關(guān)聯(lián)公司Perfect Peony Holding Company Limited及后者全資子公司Perfect World Merger Company Limited簽署合并協(xié)議。完美世界私有化的價格是每股20.20美元現(xiàn)金。此次交易價格與完美世界發(fā)布收悉“私有化”提議的公告前最后一個交易日（即2014年12月31日）公司美國存托股每股收盤價格15.76美元溢價28.2%。
而就在其私有化進(jìn)行當(dāng)中，完美世界的第二大股東景林資產(chǎn)減持了141萬股完美世界股票，而此舉或是景林對其私有化預(yù)期下降。而彼時中概股的普跌和當(dāng)當(dāng)、人人趁機(jī)套利的行為倒是幫了完美世界，在對比了其私有化價格后投資人對其溢價價格也逐漸妥協(xié)。
借殼上市：影游帝國，完美環(huán)球
關(guān)于上市的方式，外界曾有兩種猜測，一種是完美世界作為完美環(huán)球?qū)嶋H控制人控股的資產(chǎn)注入上市公司；另一種則是借殼。完美世界選擇了第一種，一說是要打造其游戲、影視的帝國。
2016年1月20日，完美環(huán)球復(fù)牌漲停，完美環(huán)球宣布擬以發(fā)行股份的方式購買完美數(shù)字科技和石河子駿揚(yáng)合計持有的完美世界100%股權(quán)，作價為120億元。該次交易構(gòu)成借殼上市。本次重組完成后，池宇峰仍為完美環(huán)球的實(shí)際控制人。
然而其雖已回歸A股，其高達(dá)412倍的資產(chǎn)評估增值率也引發(fā)頗多爭議。根據(jù)公告，其歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面價值為 2，913.34 萬元，采用收益法評估企業(yè)股東全部權(quán)益價值為 1，203，260.95 萬元，增值率高達(dá)41，201.77%。
分眾傳媒：從美股退市登陸A股的首家公司，大洋兩岸市值差7倍
私有化前奏：
兩年零兩個月，分眾傳媒從創(chuàng)立到美股上市，并創(chuàng)下中概股融資規(guī)模近1.72億美元的全新紀(jì)錄。在靈魂人物江南春的帶領(lǐng)下，分眾此后啟動瘋狂購物模式，陸續(xù)收購了幾十家企業(yè)，聽說當(dāng)時江南春的口頭禪一度是“約他們出來談?wù)剝r格，把他們收了”，然而一些偏離主業(yè)的收購也給未來寫好了前言。垃圾短信、次貸危機(jī)、新浪收購……分眾傳媒的市值一度從最高位的80多億美金跌到8、9億美金，2009年初，分眾傳媒盤中開出4.84美元的新低價，相較于歷史最高價，跌幅約達(dá)92.70%。而背后，做空機(jī)構(gòu)和美國證監(jiān)會依然窮追不舍，分眾傳媒的水土不服病癥已然凸顯。
私有化：
2012年8月12日，分眾傳媒發(fā)布公告稱，公司收到董事長江南春、聯(lián)合凱雷集團(tuán)、鼎暉投資等五家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合提出的私有化要約，收購總金額近35億美元。
2013年5月24日，江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美金的交易金額，完成私有化，報價為每股存托股票(ADS)27.50美元。不過如同360抵押本部大樓，分眾傳媒也曾借貸17億美金，不過據(jù)江南春透露，因?yàn)楫?dāng)時公司賬戶上就有12億美元的現(xiàn)金，真正額外需要借的資金只有5億美元。
在私有化過程中，江南春還簽訂了一系列對賭協(xié)議，據(jù)私有化協(xié)議約定，如果分眾傳媒在私有化完成后的四年內(nèi)（2016年）仍未重新上市，公司75%以上的利潤將全部落入收購主體GGH的口袋。
拆VIE：
分眾傳媒的VIE架構(gòu)始于2005年3月，其境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了對境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的控制。2010年8月，各方簽署了針對除分眾廣告、分眾傳播之外的其他VIE實(shí)體的終止確認(rèn)協(xié)議，確認(rèn)解除對這些VIE實(shí)體的控制。到了2014年12月，相關(guān)各方確認(rèn)終止VIE架構(gòu)下的權(quán)力義務(wù)關(guān)系。2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒。至此，VIE架構(gòu)拆除完畢。
顯然，根據(jù)私有化協(xié)議以及分眾傳媒自身發(fā)展需要，周期較短的借殼上市成為分眾傳媒的不二選擇。而VIE的拆除并不意味著其回歸的結(jié)束，此后的分眾傳媒又開始了大規(guī)模的資本騰挪。
而分眾傳媒一度都是站在A股門口的那個人，甚至在就要踏進(jìn)大門的那一瞬間還上演換殼的戲碼。
2014年12月份，宏達(dá)新材宣布籌劃重大資產(chǎn)重組開始停牌，半年后，2015年5月20日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，公司將通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買分眾傳媒100%股權(quán)。宏達(dá)新材擬置出資產(chǎn)的作價為8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價457億元。達(dá)晨創(chuàng)投則在6月透露其近期已3億元入股分眾傳媒。
然而關(guān)鍵時刻宏達(dá)新材卻涉嫌違法，被證監(jiān)會立案調(diào)查，倒手的鴨子飛了讓分眾傳媒也懵了，但第二天廣發(fā)證券就向分眾推薦新殼——七喜控股，當(dāng)天江南春就飛到廣州，與七喜控股董事長進(jìn)行了會面。
8月31日，分眾傳媒連發(fā)兩則重磅消息：行使終止權(quán)，與宏達(dá)新材撇清關(guān)系；借殼七喜控股。
2015年11月16日，七喜控股宣布，以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，分眾傳媒100%股權(quán)作價 457億元。七喜控股擬置出資產(chǎn)作價8.8億元，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)兩者相差448.2億元，差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買。
12月29日，分眾傳媒終于實(shí)現(xiàn)國內(nèi)A股上市。本次交易是彼時美國上市“中概股”企業(yè)私有化以借殼方式登陸國內(nèi)A股市場的最大規(guī)模交易。
而相比較之下，2003年，分眾傳媒成立之初投資總額僅為45萬美元，按照當(dāng)時匯率，折合人民幣約372.47萬元；其退市時的市值為35億美金，而借殼上市后新公司總股本41.16億，市值1904億元，江南春的身價也已接近500億元。
巨人網(wǎng)絡(luò)：美股上市7年市值折損近一半
私有化前奏：
2007年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)成立短短三年便在天才領(lǐng)袖史玉柱的帶領(lǐng)下在紐交所上市，市值一度高達(dá)42億美元。然而在其業(yè)績大增的同時，市值卻大幅縮水，據(jù)統(tǒng)計巨人網(wǎng)絡(luò)上市近7年，市值損失了近一半。而與A股游戲公司動輒百倍的市盈率相比，巨人十幾倍的市盈率更是微不足道。
私有化及拆VIE：
2013年11月25日，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布，已接到以董事長史玉柱及霸菱亞洲投資的私有化要約，估值約29.5億美金(按照總股本計算)。具體報價為每股美國存托股11.75美元，與上周五巨人網(wǎng)絡(luò)10.13美元的收盤價相比溢價16%。
2014年3月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，已經(jīng)就私有化與其母公司巨人投資及其全資子公司GiantMerger簽訂最終合并協(xié)議。巨人投資將以約30億美元現(xiàn)金收購巨人網(wǎng)絡(luò)股票，這一報價對應(yīng)的股價為每股12美元。
3個月后，完成私有化交易的巨人網(wǎng)絡(luò)正式退市，公司市值定格在28.7億美元。此后的巨人網(wǎng)絡(luò)鮮有發(fā)聲，低調(diào)地進(jìn)行拆VIE和找殼工作。
借殼上市：史玉柱，阿里巴巴，世紀(jì)游輪
而這個殼就是世紀(jì)游輪。2015年10月30日，世紀(jì)游輪（002558）公布了收購巨人網(wǎng)絡(luò)的估值：130.9億元。該交易完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)董事長史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實(shí)際控制人。在回歸前夕，巨人網(wǎng)絡(luò)總裁紀(jì)學(xué)鋒還曾表示巨人網(wǎng)絡(luò)要等到1000億元市值再上市。
而在此之前，巨人網(wǎng)絡(luò)已簽訂對賭協(xié)議，巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。
而巨人網(wǎng)絡(luò)的上市也獲得眾多大佬支持，阿里巴巴董事局主席馬云、聯(lián)想控股董事長柳傳志、鼎暉投資董事長吳尚志也都隱藏在巨人網(wǎng)絡(luò)的股東名冊里面，分別通過旗下錸鈽投資(云峰基金旗下)、弘毅創(chuàng)領(lǐng)(弘毅投資旗下)、鼎暉孚遠(yuǎn)和孚燁投資(鼎暉投資旗下)完成對巨人網(wǎng)絡(luò)的投資。在公司上市完成后，三家機(jī)構(gòu)分別占股9%、6.92%、13.84%。
11月11日，世紀(jì)游輪（002558）正式復(fù)牌，這意味著，在停牌一年多，發(fā)布高達(dá)44份停牌進(jìn)展公告之后，世紀(jì)游輪與巨人網(wǎng)絡(luò)的重組終于塵埃落定。世紀(jì)游輪方面表示，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時，公司擬以29.58元的價格發(fā)行股份1.69億股，募集配套資金50億元。根據(jù)公告，交易完成后，蘭麟投資將持有上市公司1.56億股，持股比例為30.77%。而蘭麟投資由巨人投資100%全資控股，史玉柱持有巨人投資97.86%股權(quán)，也就是說史玉柱間接持有上市公司1.53億股左右。由此巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)借殼上市。
小結(jié)：
如今，還有近30只中概股正在趕回來的路上，未能如分眾傳媒般市值陡升，也沒有如同盛大游戲般波折，卻也有各自的糾結(jié)。雖然以上這9個案例不足以構(gòu)成規(guī)律，卻也依舊能給后來人以回歸模型。
1.確定殼資源并不意味著萬事大吉。
分眾傳媒在私有化過程中曾簽訂過對賭協(xié)議，據(jù)私有化協(xié)議約定，如果分眾傳媒在私有化完成后的四年內(nèi)（2016年）仍未重新上市，公司75%以上的利潤將全部落入收購主體GGH的口袋。再加上貸款的壓力，2015年上市成為分眾的必然選擇，而宏達(dá)新材被證監(jiān)會調(diào)查時2015年已經(jīng)過半?！氨緛砦覀円詾榻铓ず赀_(dá)新材這個事會非常順利，國內(nèi)也很期待，但沒想到會出現(xiàn)問題?！?nbsp;聰明若分眾傳媒，其在宏達(dá)新材被調(diào)查時也不知究竟為何，持續(xù)觀望了近1個月，險些錯過上市時機(jī)。因此借殼之前要完全調(diào)查清楚或準(zhǔn)備Plan B。
2.回歸A股市值可能實(shí)現(xiàn)暴增。
分眾傳媒在美退市時的市值為35億美金，而借殼上市后新公司總股本41.16億，市值1904億元，江南春的身價則接近500億元；而巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪后，世紀(jì)游輪股價也連續(xù)漲停，股價從發(fā)行價的不足30元狂飆至近230元，史玉柱身價曾浮盈達(dá)300億；完美世界退市時為10億美元，而作價估值則達(dá)120億元……這三家股價或市值的增長已形成示范效應(yīng)，吸引著中概股前赴后繼。
3.私有化價格偏低或影響私有化進(jìn)行。
中概股暴跌之際，當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時代曾借機(jī)私有化，由此從中套利。人人公司的發(fā)行價為14美元，私有化報價為4.2美元；當(dāng)當(dāng)?shù)陌l(fā)行價為16美元，私有化報價為7.8美元；歡聚時代股價為58.34美元，市值33億美元，歡聚時代這一私有化價格比其最近收盤交易價格要高出17.4%。此外，近日備受質(zhì)疑的聚美優(yōu)品白菜價私有化也是如此。
然而，一般而言，中概股私有化的平均溢價要比過去60天的平均股價要溢價20%到30%，以彌補(bǔ)投資人的損失。顯然，當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時代、聚美優(yōu)品并未達(dá)到要求，而其做法也自然受到投資人職責(zé)。
而當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時代自收到私有化要約后的半年多的時間內(nèi)，其私有化并未有實(shí)際進(jìn)展，而或許這與其趁機(jī)套利有關(guān)。
4.下一個宣布私有化的是誰？
近日獵豹移動CEO傅盛在接受媒體采訪時表示，獵豹是最適合做私有化的公司，甚至是沒有之一。原因在于獵豹移動的收入是上市之前的兩倍。如果從上市那一年算，上升了3到4倍，盈利能力也是那時的幾倍，用戶量是那時的兩倍，然而卻并未在股價上體現(xiàn)。而其所有的股東都堅定地覺得我們被低估了，因此沒有人愿意賣股票，而這極大的節(jié)省了私有化成本，據(jù)傅盛介紹，其只需花費(fèi)4、5億美金即可將流通股收回。
當(dāng)然，醞釀私有化的不止獵豹移動。