2025-02-28
189 來(lái)源 投中觀察
2024年，中企并購(gòu)市場(chǎng)在經(jīng)歷連續(xù)五年的交易金額下降后，于四季度迎來(lái)政策驅(qū)動(dòng)的回暖。作為《2024年并購(gòu)及資本市場(chǎng)研究》的前篇，本文將從并購(gòu)市場(chǎng)概覽，行業(yè)分布，買方類型，重大資產(chǎn)重組，交易金額及溢價(jià)率等10個(gè)方面展開(kāi)，深入剖析2024年并購(gòu)市場(chǎng)的關(guān)鍵趨勢(shì)與特點(diǎn)，并總結(jié)對(duì)于2024年并購(gòu)市場(chǎng)的觀察，為讀者呈現(xiàn)一幅全面的市場(chǎng)畫卷。
01. 市場(chǎng)概覽：2024年全年并購(gòu)市場(chǎng)延續(xù)低迷，但在四季度并購(gòu)新政發(fā)布后并購(gòu)市場(chǎng)有所回暖
2024年，中企并購(gòu)市場(chǎng)整體延續(xù)了近幾年的下降趨勢(shì)。24年全年交易事件[1]共2806筆，相較于2023年的3014筆，同比下降6.9%；交易總金額[2]為6838.15億元，同比下降15.80%。交易金額已連續(xù)五年下降，五年內(nèi)交易總金額下降34.37%。
[1] 并購(gòu)事件：2024年并購(gòu)事件指2024年首次宣布以及在2024年完成的Buyout交易事件，已去除2024年的失敗案例
[2] 交易金額：僅包含已披露交易金額的案例
而在2024年9月底并購(gòu)市場(chǎng)密集發(fā)布多項(xiàng)并購(gòu)相關(guān)政策指引后，并購(gòu)市場(chǎng)有所回暖，第四季度并購(gòu)交易數(shù)量達(dá)783起，同比增長(zhǎng)13.2%，環(huán)比增長(zhǎng)6.68%；交易總金額達(dá)2532億元，同比增長(zhǎng)14.76%，環(huán)比增幅高達(dá)44.64%。
02. 行業(yè)分布：制造業(yè)為24年并購(gòu)第一大行業(yè)，金融業(yè)與房地產(chǎn)業(yè)交易數(shù)量占比下降
2024年，中企并購(gòu)市場(chǎng)的分布結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，隨著近年來(lái)經(jīng)濟(jì)向?qū)?，制造業(yè)成為國(guó)家發(fā)展的重點(diǎn)，制造業(yè)加速整合，成為24年并購(gòu)的第一大行業(yè)，占比達(dá)10%。
從前十大行業(yè)來(lái)看，金融業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)數(shù)量占比于24年有所下滑，醫(yī)療健康、能源礦業(yè)的占比有所上升。
03. 買方類型：并購(gòu)市場(chǎng)仍以產(chǎn)業(yè)方CVC為絕對(duì)主力，并購(gòu)基金方興未艾
2024年并購(gòu)買方中企業(yè)仍是主力，交易數(shù)量為2156起，占比68.09%，較 2023年的 2412起占72.18%略有下降。值得注意的是，PE/VC占比逐漸增加，其中PE在2024年完成431起交易，占比13.23%，較2023年同比增長(zhǎng)10.49%。
并購(gòu)市場(chǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力仍然是產(chǎn)業(yè)方CVC，穩(wěn)定發(fā)揮主導(dǎo)作用；而并購(gòu)基金自2024年展現(xiàn)出熱度升溫的苗頭，越來(lái)越多的基金以開(kāi)始并購(gòu)基金為主題進(jìn)行募資，并且參與到并購(gòu)?fù)顿Y的市場(chǎng)中來(lái)。
04. 上市公司：24年并購(gòu)案例占比略有回升，大市值上市公司并購(gòu)發(fā)力明顯
2021年后，受困于二級(jí)市場(chǎng)不振的影響，上市公司在并購(gòu)領(lǐng)域的案例數(shù)有明顯下降，至24年案例數(shù)仍有小幅滑落。從上市公司并購(gòu)占全年并購(gòu)總數(shù)的比例來(lái)看，23和24年均略有回升，24年上市公司并購(gòu)案例占比達(dá)32.7%，其仍然是并購(gòu)的最主要買家。
從并購(gòu)的上市公司的市值分布來(lái)看，大市值的上市公司在并購(gòu)領(lǐng)域的發(fā)力愈加明顯，也符合當(dāng)期并購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)入平臺(tái)整合期的基調(diào)。從數(shù)據(jù)上看，50億以下的小市值公司占比明顯減小，500億以上的大市值公司的占比明顯上升，2024年大市值公司的并購(gòu)案例數(shù)已占當(dāng)年的22.2%。
05. 重大重組：24年上市公司重大資產(chǎn)重組激增，并購(gòu)新政后尤為明顯
2024年上市公司重大重組事件和金額雙雙激增，24年首發(fā)披露的重大重組事件數(shù)達(dá)87件，同比23年增長(zhǎng)53%；重大資產(chǎn)重組金額達(dá)3603億，同比23年增長(zhǎng)366%。
從季度數(shù)據(jù)來(lái)看，并購(gòu)新政發(fā)布后，2024年第四季度重大資產(chǎn)重組事件明顯增長(zhǎng)，整個(gè)四季度宣布的重大重組事件數(shù)達(dá)44件，同比增長(zhǎng)214%，環(huán)比增長(zhǎng)91%，市場(chǎng)對(duì)于政策端的響應(yīng)非常迅速。
06. 金額分布：五億以下并購(gòu)交易占八成并購(gòu)市場(chǎng)，交易金額中位數(shù)逐年下降
2024年度并購(gòu)披露交易金額的事件為1512筆，1億以下的交易占比51.4%，其中不到五千萬(wàn)的交易占比40.3% ，5億以上的交易數(shù)量占到了全部的20.59%，交易金額在10億元及以上的大額交易占比為 9.01%。
2024年單筆并購(gòu)交易金額繼續(xù)走低，其中位數(shù)為5987萬(wàn)元，較2023年的6150萬(wàn)元繼續(xù)下降2.65%，并呈現(xiàn)出連續(xù)五年下降的趨勢(shì)。
07. 市場(chǎng)態(tài)勢(shì)：2024年并購(gòu)交易成功率創(chuàng)近年新高，但溢價(jià)率創(chuàng)近年新低
2024年成功完成的并購(gòu)事件已超過(guò)1700起，成功率高達(dá)93%，創(chuàng)下近十年來(lái)的新紀(jì)錄。中金公司在近期的研究報(bào)告中指出，并購(gòu)重組制度的持續(xù)優(yōu)化、大量非上市企業(yè)尋求被并購(gòu)的強(qiáng)烈意愿，以及部分上市公司通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)發(fā)展或?qū)ふ业诙鲩L(zhǎng)曲線的需求，使得未來(lái)A股市場(chǎng)的并購(gòu)重組活躍度有望進(jìn)一步提升。
2024年，上市公司完成并披露溢價(jià)率*（中位數(shù)62.42%）的并購(gòu)事件共90起，中位數(shù)較2023年下降20.37個(gè)百分點(diǎn)，創(chuàng)近10年新低。并購(gòu)溢價(jià)率的持續(xù)走低，體現(xiàn)出上市公司在并購(gòu)中具有更高的議價(jià)能力，且愈加重視商譽(yù)和潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于尋求并購(gòu)的賣方來(lái)說(shuō)，在當(dāng)前環(huán)境下應(yīng)合理調(diào)整估值預(yù)期，重視凈資產(chǎn)和現(xiàn)金流水平。
* 溢價(jià)率= (目標(biāo)公司交易估值-目標(biāo)公司凈資產(chǎn)價(jià)值) / 目標(biāo)公司凈資產(chǎn)價(jià)值*100%
溢價(jià)率行業(yè)分布：根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，溢價(jià)率排名前三的是信息技術(shù)、醫(yī)療保健和可選消費(fèi)，其溢價(jià)率中位數(shù)分別為 247.34%、170.4%和 109.23%；而房地產(chǎn)、公用事業(yè)和工業(yè)的溢價(jià)率則相對(duì)較低，溢價(jià)率中位數(shù)分別為1.31%、30.87%和 32.06%。
除行業(yè)分布之外，2024年并購(gòu)溢價(jià)率趨勢(shì)還包含國(guó)企較民企溢價(jià)率低，關(guān)聯(lián)交易溢價(jià)率低，現(xiàn)金支付較股份支付溢價(jià)率低，以及同省交易較跨省交易溢價(jià)率低。
08. 新質(zhì)生產(chǎn)力：半導(dǎo)體、機(jī)器人、人工智能等行業(yè)展現(xiàn)強(qiáng)勁發(fā)展?jié)摿εc投資價(jià)值
在政策支持、技術(shù)突破和市場(chǎng)需求的共同驅(qū)動(dòng)下，未來(lái)并購(gòu)標(biāo)的將更集中于半導(dǎo)體、先進(jìn)制造、軟件、新能源等新質(zhì)生產(chǎn)領(lǐng)域。同時(shí)，依托“以新質(zhì)生產(chǎn)力推動(dòng)國(guó)資國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，在政策、補(bǔ)貼支持和市場(chǎng)需求的加持下，這些領(lǐng)域的并購(gòu)活動(dòng)有望持續(xù)增長(zhǎng)。
2024年“新質(zhì)生產(chǎn)力”行業(yè)的交易金額達(dá)到了1,339億元，相較于2023年的731億元，同比增長(zhǎng)83.17%，占2024全年總并購(gòu)金額的19.58%，而2023年僅為9%。
但一體兩面，我們也注意到，在非新質(zhì)生產(chǎn)力的行業(yè)中，上市公司增發(fā)或配套融資收購(gòu)資產(chǎn)困難較大。增發(fā)受限是非新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)并購(gòu)交易不活躍的主要因素之一，目前絕大多數(shù)只能依靠現(xiàn)有資金進(jìn)行并購(gòu)。
09. 跨境并購(gòu)：2024年中企跨境并購(gòu)活動(dòng)逐漸回暖，交易額創(chuàng)近三年新高
2024年跨境并購(gòu)市場(chǎng)表現(xiàn)出顯著的回暖趨勢(shì)，從數(shù)據(jù)來(lái)看，出入境并購(gòu)總交易金額達(dá)到1030.8億元，同比增長(zhǎng)104.24%，創(chuàng)下近年來(lái)的新高；同期交易數(shù)量為104起。在“不出海就出局”的背景下，跨境并購(gòu)數(shù)量激增，國(guó)家發(fā)布的《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等政策也為跨境并購(gòu)掃清多個(gè)制度層面的障礙。
分別來(lái)看，中國(guó)企業(yè)出境并購(gòu)市場(chǎng)正在逐步回暖，出境并購(gòu)事件數(shù)量達(dá)到68筆，交易金額為244.5億元人民幣，分別相較于2023年增長(zhǎng)9.68%和46.43%。
2020-2024年間，入境并購(gòu)市場(chǎng)表現(xiàn)出顯著的上升趨勢(shì)，2024年交易金額飆升至786.3億元，相較于2023年的377.8億元增長(zhǎng)了108%，創(chuàng)下五年來(lái)新高。交易事件數(shù)量同步增長(zhǎng)38.46%，從2023年的26起回升至2024年的36起，接近于與2023年前的交易數(shù)量。
10. 并購(gòu)政策：2024年以來(lái)并購(gòu)新政密集發(fā)布，旨在鼓勵(lì)和活躍并購(gòu)市場(chǎng)
2023年至今，證監(jiān)會(huì)顯著加快政策優(yōu)化推進(jìn)速度。2023年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》；2024年2月，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)支持上市公司并購(gòu)重組座談會(huì)；2024年4月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《資本市場(chǎng)服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》；2024年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》… 2024年以來(lái)，各項(xiàng)支持并購(gòu)市場(chǎng)的新政密集發(fā)布，國(guó)家對(duì)于并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展持積極鼓勵(lì)的態(tài)度，并購(gòu)政策的詳情及解讀可見(jiàn)附件。
觀察：
1）24年并購(gòu)政策上的寬松期隱隱浮現(xiàn)，并購(gòu)市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)回暖苗頭，從數(shù)據(jù)上來(lái)看，自24年四季度開(kāi)始并購(gòu)事件、金額、重大重組事件均有明顯回升，對(duì)于買賣雙方來(lái)說(shuō)，應(yīng)抓住“窗口期”完成并購(gòu)，隨著交易數(shù)量的不斷增多，可以預(yù)見(jiàn)監(jiān)管也將對(duì)并購(gòu)重組的質(zhì)量有進(jìn)一步把控。
2）24年交易市場(chǎng)雖然回暖，監(jiān)管雖然似乎放寬，但在實(shí)操中，對(duì)賭協(xié)議在A股上市公司并購(gòu)中仍然普遍存在。而對(duì)賭期內(nèi)由于業(yè)績(jī)壓力的存在，買賣雙方很難實(shí)現(xiàn)真正的業(yè)務(wù)整合，買方很多時(shí)候只能扮演財(cái)務(wù)控股人的角色，在當(dāng)前產(chǎn)業(yè)整合的熱門主題下，如何實(shí)現(xiàn)真正的整合是值得深思的問(wèn)題；
3）盡管政策鼓勵(lì)并購(gòu)，但上市公司在募資方面仍然面臨諸多限制，尤其是在非新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)，增發(fā)或配套融資收購(gòu)資產(chǎn)的難度較大。這一定程度上限制了上市公司在并購(gòu)市場(chǎng)上的活躍度，尤其是在需要大量資金的大型并購(gòu)項(xiàng)目中。
4）溢價(jià)率的持續(xù)下降對(duì)輕資產(chǎn)、科技類或強(qiáng)現(xiàn)金流標(biāo)的的并購(gòu)不利。這些標(biāo)的通常具有較高的估值，但在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，買方更傾向于選擇溢價(jià)率較低的重資產(chǎn)標(biāo)的，以降低商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步導(dǎo)致輕資產(chǎn)項(xiàng)目的退出難度增加。
5）2024并購(gòu)基金方興未艾，而在目前國(guó)內(nèi)以制造業(yè)和高科技的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主旋律的并購(gòu)市場(chǎng)下，未來(lái)并購(gòu)基金最有望在與上市公司聯(lián)動(dòng)配合上切入市場(chǎng)，借助產(chǎn)業(yè)方的行業(yè)實(shí)力，發(fā)揮專業(yè)和資金優(yōu)勢(shì)，共同開(kāi)展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)活動(dòng)。
6）2024年跨境并購(gòu)成為企業(yè)拓展市場(chǎng)、獲取資源和技術(shù)的重要手段。尤其是在當(dāng)前全球關(guān)稅壁壘逐漸提高，出口貿(mào)易受到影響的背景下，其重要性更加凸顯。買方需要更多的注意各國(guó)對(duì)于敏感行業(yè)和反壟斷的審查，防范因交易審查而帶來(lái)的失敗風(fēng)險(xiǎn)。
附：2024年并購(gòu)相關(guān)政策及解讀
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